Voorontwerp nieuw Vennootschapsrecht
"De sprong naar het recht van morgen". Zo kondigde minister van Justitie Koen Geens de grondige hervorming van het Belgische vennootschapsrecht aan op 6 december 2016. Intussen zijn de krijtlijnen van het voorontwerp beschikbaar. De rode draad doorheen deze tekst is vereenvoudiging en flexibilisering. Zo zou het aantal vennootschapsvormen sterk worden gereduceerd.
De vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid zoals de VOF, GCV, THV, ... zouden allemaal ondergebracht worden onder de noemer 'Maatschap'. Net zoals vandaag bij de gewone commanditaire vennootschap het geval is, zou ook de maatschap 'stille vennoten' kunnen hebben. Dit zal moeten blijken uit de bewoording in de statuten.
Het grootste deel van de hervorming is gewijd aan de BVBA. Deze zal voortaan gewoon BV gaan heten. Belangrijker is echter dat deze, in theorie, zou kunnen worden opgericht zonder startkapitaal. Verder zou ook de notie van kapitaal hier worden afgeschaft. Tot op heden wordt het ingebrachte kapitaal gebruikt als verdeelsleutel voor het aantal aandelen en bijhorende stemrechten. Voortaan zou bijvoorbeeld ook arbeid of knowhow kunnen worden ingebracht tegen aandelen. Daar er geen kapitaal meer nodig zal zijn, zullen de rechten van de schuldeisers natuurlijk wel op een andere manier moeten worden beschermd. Daarom zou er meer nadruk gelegd worden op het financieel plan en de oprichters- & bestuurdersaansprakelijkheid. Ook uitkeringen zouden worden onderworpen aan een dubbele beperking (zowel in functie van solvabiliteit, als in functie van liquiditeit). De aandelen in een BVBA zouden ook vrij overdraagbaar worden, behoudens andere bepalingen in de statuten.
Beperktere wijzigingen zijn weggelegd voor de NV. Het bestuur van de naamloze vennootschap zou voortaan niet meer collegiaal moeten zijn. Er kan ook één enkele bestuurder worden aangesteld om de vennootschap te beheren. Verder zou ook de 'ad nutum' (zonder motivering) afzetbaarheid van de bestuurders worden afgeschaft.
De vierde vennootschapsvorm die zou overblijven is die van de minder gekende CV of coöperatieve vennootschap.
Het verenigings- en stichtingsrecht zal geïntegreerds worden in het Wetboek van Vennootschappen. Het enige criterium van onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen wordt de mogelijkheid om winsten uit te keren.
De precieze datum van inwerkingtreding is op heden nog niet gekend, aangezien het slechts om een voorontwerp gaat. Wel werd reeds een planning naar voor geschoven hoe deze er zal uitzien eens de wetteksten definitief zijn verschenen in het Belgisch Staatsblad. Vanaf de tiende dag na de publicatie zal er een verbod gelden om nog nieuwe vennootschappen op te richten volgens het oude vennootschapsrecht.
Na deze publicatie treed er ook een kennismakingsperiode in werking van één jaar. Vanaf het eerste boekjaar dat aanvangt na deze kennismakingsperiode:
- hebben bestaande vennootschappen tien jaar om de statuten af te stemmen op het nieuw Wetboek
- moeten vennootschappen bij hun eerstvolgende statutenwijziging (bijvoorbeeld wegens naamswijziging of wijziging boekjaar) de nieuwe bepalingen reeds opnemen in hun statuten
- zullen de 'dwingende bepalingen' van het nieuwe wetboek in werking treden (het gaat hier dan bijvoorbeeld om de nieuwe regels inzake winstverdeling)