VOF of Comm.V oprichten: wat je écht moet weten

Een VOF en een Comm.V zijn personenvennootschappen met rechtspersoonlijkheid. Ze zijn vlot en budgetvriendelijk op te richten, maar het aansprakelijkheidsprofiel is de belangrijkste keuze-factor.

1) VOF — Vennootschap onder firma

Wat is het? Minstens twee vennoten die samen ondernemen. Grootste aandachtspunt: alle vennoten zijn onbeperkt én hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap.

Kernpunten

• Rechtspersoon: schuldeisers spreken eerst de VOF aan; bij tekorten kunnen ze iedere vennoot aanspreken.

• Geen minimumkapitaal: wel een toereikend aanvangsvermogen (inbreng in geld/natura/arbeid).

• Bestuur & vertegenwoordiging: standaard kan elke vennoot de VOF verbinden; beperk/structureer dit in de statuten (gezamenlijke handtekening, drempels, vetorechten).

• Winst/verlies: vrij overeen te komen; zonder afspraak vaak gelijk.

• Fiscaliteit: in principe onderworpen aan vennootschapsbelasting; werkende vennoten worden fiscaal behandeld als bedrijfsleider (zelfstandig sociaal statuut).

• Overdracht/uittrede: niet vrij overdraagbaar; meestal unanieme toestemming vereist.

• Continuïteit: zonder clausules kan uittrede/overlijden tot ontbinding leiden; voortzettingsclausules voorzien.

2) Comm.V — Commanditaire vennootschap

Wat is het? Een mix van actieve en stille partners:

• Minstens één beherende vennoot (actief), met onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid.

• Minstens één commanditaire vennoot (stille/investerende partner), met aansprakelijkheid beperkt tot zijn/haar inbreng op voorwaarde dat die geen beheersdaden stelt of optreedt naar derden.

Kernpunten

• Bestuur: enkel de beherende vennoten voeren bestuur/vertegenwoordiging.

• Verboden bestuur door commanditaire: treedt een commanditaire vennoot toch naar buiten als bestuurder, dan kan hij/zij ongeveer dezelfde aansprakelijkheid oplopen als een beherende vennoot t.o.v. derden.

• Winstverdeling: vrij overeen te komen (typisch andere verdeelsleutel voor stille partners).

• Fiscaliteit: in principe vennootschapsbelasting; vergoedingen aan actieve vennoten als bedrijfsleidersbezoldiging.

• Overdracht/uittrede: deelbewijzen niet vrij overdraagbaar; goedkeuringsmechanismen in statuten.

• Continuïteit: werk met voortzettings- en waarderingsclausules (uittrede, overlijden, stopzetting beherende vennoot).

Oprichten: stappenplan (VOF én Comm.V)

1. Afspraken tussen vennotenActiviteit (maatschappelijk doel), naam, zetel, inbrengen, winst/verlies, bestuur & vertegenwoordiging, conflictregeling (deadlock, bemiddeling), niet-concurrentie/relatiebeding, uittrede/overdracht, voortzetting bij overlijden.

2. Oprichtingsakte (onderhands) Notaris is niet vereist, behalve o.a. bij inbreng van onroerend goed.

   • VOF: bepalingen over bestuur en handtekening(s).

   • Comm.V: onderscheid beherende vs. commanditaire vennoten, beheerverbod voor commanditaire vennoten, informatie- en controle­rechten, winstverdeelsleutel.

3. Publicatie & inschrijving

   • Neerlegging/publicatie van de akte (rechtspersoonlijkheid).

   • KBO-inschrijving via ondernemingsloket (juiste NACE-codes).

   • BTW-activatie indien van toepassing.

4. Operationele set-up

   • Zakelijke bankrekening op naam van de vennootschap.

   • UBO-registratie (uiteindelijk begunstigden).

   • Boekhouding en fiscale kalender inrichten.

   • Sociaal statuut voor werkende vennoten (aansluiting sociaal verzekeringsfonds).

   • Relevante verzekeringen (BA, beroeps, bestuur).

Governance & clausules die ellende voorkomen

• Handtekeningsclausule: gezamenlijk tekenen of drempels per bedrag/contracttype.

• Bevoegdheidsmatrix: wie mag aannemen, factureren, investeren, personeel aanwerven?

• Waarderingsclausules: objectieve methode bij uittrede/overlijden (formule/multiple).

• Voortzetting: expliciete regels zodat de vennootschap niet automatisch ontbindt.

• Non-compete & relatiebeding: bescherm cliënteel en know-how.

• Deadlock-oplossingen: bemiddeling, arbitrage, shoot-out/clausules op maat.

VOF of Comm.V? Zo kies je

Kies VOF als:

• alle partners actief meewerken;

• gelijke zeggenschap wenselijk is;

• eenvoud en lage oprichtingskost primeren en de risico’s beperkt/verzekerbaar zijn.

• 
  

Kies Comm.V als:

• je een actieve kern wilt met één of meer investerende (stille) partners;

• commanditaire vennoten niet operationeel hoeven te zijn;

• je aansprakelijkheid voor stille vennoten tot inbreng wilt beperken (mits naleving beheersverbod).

Alternatief: toch een BV?

Wil je aansprakelijkheid afschermen, aandelen makkelijk kunnen overdragen of kapitaal aantrekken, dan is een BV meestal geschikter. Je hebt dan wél een financieel plan en notaris nodig,, maar je privévermogen is in principe beter beschermd.

Checklist vóór de publicatie

•  Minstens twee vennoten (VOF) / minstens één beherende + één commanditaire (Comm.V)

•  Oprichtingsakte klaar (statuten + evt. aandeelhoudersovereenkomst)

•  Bestuurs- en tekeningsregels duidelijk opgenomen

•  Winstverdeling, uittrede/overdracht en waarderingsmethode vastgelegd

•  Voortzettingsclausules bij overlijden/uitstap

•  KBO-inschrijving & BTW-activatie voorbereid

•  UBO en verzekeringen ingepland

•  Boekhouding, fiscale kalender en sociaal statuut in orde

Samengevat

• VOF: snel en flexibel, maar alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk.

• Comm.V: mix van beherende (onbeperkt) en commanditaire (beperkt tot inbreng) vennoten; let op het beheerverbod voor commanditaire vennoten.

• Beide richt je onderhands op (behoudens uitzonderingen), met publicatie, KBO, BTW, UBO en een zorgvuldige governance-set-up.

Twijfel tussen VOF, Comm.V of BV of ben je op zoek naar een goede boekhouder? We matchen je risico, groei en investeringsplannen met de juiste structuur. Neem contact op met ons.